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北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第44次審議會(huì)議于2022年9月22日上午召開(kāi)。

湖南新威凌金屬新材料科技股份有限公司、綠亨科技集團(tuán)股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

(資料圖片)

本次審議意見(jiàn)圍繞綠亨科技集團(tuán)股份有限公司如下：

要求發(fā)行人結(jié)合蔬菜種子特點(diǎn)及業(yè)務(wù)策略等補(bǔ)充披露種子委托代繁模式下一年育種、多年銷售的商業(yè)合理性，并針對(duì)該模式下種子存貨中庫(kù)齡3年以上部分占比較高的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施進(jìn)行有針對(duì)性的披露。

審議會(huì)議提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題如下：

(一)湖南新威凌金屬新材料科技股份有限公司

1.關(guān)于一致行動(dòng)。

根據(jù)申報(bào)文件，陳志強(qiáng)與廖興烈在2018年12月續(xù)簽了《共同控制并保持一致行動(dòng)協(xié)議書(shū)》，要求發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明：

(1)前述一致行動(dòng)協(xié)議書(shū)約定“一方擬對(duì)議案投同意票而另一方擬對(duì)該議案投反對(duì)票或棄權(quán)票的，則雙方在正式會(huì)議上均應(yīng)對(duì)該議案投反對(duì)票”，若陳志強(qiáng)與廖興烈對(duì)發(fā)行人日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生長(zhǎng)期分歧，該意見(jiàn)分歧的解決方式是否可能使發(fā)行人持續(xù)無(wú)法做出有效的董事會(huì)及股東大會(huì)決議，是否存在導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生僵局的情形，該類約定是否能有效解決一致行動(dòng)人之間的意見(jiàn)分歧。

(2)前述一致行動(dòng)協(xié)議書(shū)約定“則另一方有權(quán)要求按照最近一次違約前一個(gè)日歷月末新威凌賬面凈資產(chǎn)為作價(jià)依據(jù)，收購(gòu)違約方持有的新威凌全部或部分股份”中的股份收購(gòu)模式(含交易定價(jià)等)是否符合相關(guān)規(guī)則要求，是否具有可執(zhí)行性，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)一步核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.關(guān)于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。

根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人客戶按照下游應(yīng)用領(lǐng)域可以分為涂料客戶(包括集裝箱涂料、鋼結(jié)構(gòu)涂料、船舶涂料、風(fēng)電涂料等)、化工客戶、醫(yī)藥客戶等，2021年業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的主要原因系集裝箱涂料客戶的需求大幅增加。

2019年至2021年全國(guó)集裝箱產(chǎn)量均值為13,385.87萬(wàn)m3，與2014年至2021年的產(chǎn)量均值12,024.75萬(wàn)m3不存在顯著差異，亦說(shuō)明在不考慮突發(fā)事件的影響下，集裝箱行業(yè)產(chǎn)量保持在均值上下浮動(dòng)，不存在顯著的周期性。

(1)2021年全國(guó)集裝箱產(chǎn)量分別是2019年和2020年的3.2倍左右及2.3倍左右，遠(yuǎn)高于其他年份的全國(guó)集裝箱產(chǎn)量，要求發(fā)行人說(shuō)明以全國(guó)集裝箱產(chǎn)量均值為參照依據(jù)來(lái)分析集裝箱行業(yè)產(chǎn)量近年保持在均值上下浮動(dòng)，不存在顯著的周期性是否合理。

(2)要求發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明2022年所處經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生明顯變化，并結(jié)合2022年以來(lái)主要客戶銷售收入及變動(dòng)、在手訂單、毛利率情況等，說(shuō)明發(fā)行人主要客戶的訂單需求是否明顯下降，主要客戶收入、毛利率是否存在大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)。

(3)要求發(fā)行人量化分析并說(shuō)明其他領(lǐng)域客戶銷量增長(zhǎng)是否具備持續(xù)性。要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

(二)綠亨科技集團(tuán)股份有限公司

1.關(guān)于商標(biāo)授權(quán)采購(gòu)。

根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人采購(gòu)農(nóng)藥制劑成品主要采用商標(biāo)授權(quán)采購(gòu)模式，授權(quán)持證企業(yè)使用發(fā)行人商標(biāo)生產(chǎn)產(chǎn)品，發(fā)行人獨(dú)家采購(gòu)后進(jìn)行銷售，符合農(nóng)藥監(jiān)管法律和政策要求。同時(shí)，發(fā)行人通過(guò)商標(biāo)授權(quán)采購(gòu)模式獲取的農(nóng)藥制劑成品的產(chǎn)品標(biāo)簽符合相關(guān)管理要求。要求發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明：

(1)發(fā)行人主要采用商標(biāo)授權(quán)采購(gòu)模式，授權(quán)持證企業(yè)使用發(fā)行人商標(biāo)生產(chǎn)農(nóng)藥制劑成品并進(jìn)行銷售，是否屬于《農(nóng)藥管理?xiàng)l例》第四十條規(guī)定的“未取得農(nóng)藥登記證或者農(nóng)藥臨時(shí)登記證，擅自生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)農(nóng)藥的”情形，該經(jīng)營(yíng)模式是否取得過(guò)主管部門的認(rèn)可或確認(rèn)。

(2)發(fā)行人商標(biāo)授權(quán)采購(gòu)模式未來(lái)是否仍是主要業(yè)務(wù)模式之一，是否有其他的替代性規(guī)劃和安排。要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.關(guān)于種子的業(yè)務(wù)模式。

根據(jù)申報(bào)文件，委托代繁模式下發(fā)行人與專業(yè)制種單位簽訂委托代繁協(xié)議，約定代繁種子的品種、規(guī)格、數(shù)量、結(jié)算價(jià)格和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人負(fù)責(zé)向制種單位提供親本或原種材料，并在制種過(guò)程中提供技術(shù)指導(dǎo)和過(guò)程管控，制種單位負(fù)責(zé)落實(shí)制種所需的人員、土地及其他投入。

散種回購(gòu)后，經(jīng)晾曬、除雜和分級(jí)后進(jìn)入散種庫(kù)儲(chǔ)存。另外，發(fā)行人通過(guò)委托代繁的方式，將合作研發(fā)成本以制種款的形式予以補(bǔ)償。要求發(fā)行人：

(1)結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程以及與專業(yè)制種單位的合同條款中權(quán)利義務(wù)約定情況等進(jìn)一步說(shuō)明該模式下的具體會(huì)計(jì)處理方式，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定。

(2)說(shuō)明委托代繁模式下的單位制種面積情況、提供親本種子及支付制種費(fèi)用的價(jià)格約定機(jī)制、有關(guān)回購(gòu)義務(wù)。

(3)結(jié)合合同約定情況進(jìn)一步說(shuō)明合作研發(fā)育種模式下的研發(fā)成果歸屬以及利潤(rùn)分享機(jī)制，有關(guān)會(huì)計(jì)處理及其對(duì)報(bào)告期財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見(jiàn)，并說(shuō)明核查程序。

3.關(guān)于毛利率。

發(fā)行人報(bào)告期農(nóng)藥業(yè)務(wù)毛利率為40.77%、39.39%、43.05%。要求發(fā)行人結(jié)合主要產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況進(jìn)一步說(shuō)明農(nóng)藥業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品毛利率及其變動(dòng)情況，毛利率顯著高于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性。要求保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見(jiàn)。