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北京證券交易所上市委員會2022年第45次審議會議于2022年9月23日上午召開。

【資料圖】

(一)力佳電源科技(深圳)股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。(二)河南秋樂種業(yè)科技股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見圍繞力佳電源科技(深圳)股份有限公司，要求發(fā)行人進(jìn)一步補(bǔ)充說明銷售人員實現(xiàn)的營業(yè)收入與其銷售提成的匹配關(guān)系，與同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)相比的合理性，以及發(fā)行人有關(guān)銷售人員管理的內(nèi)控措施。

本次審議會議提出問詢的主要問題如下：

(一)力佳電源科技(深圳)股份有限公司

1.關(guān)于募投項目。

根據(jù)申報文件，發(fā)行人募投項目除對現(xiàn)有鋰錳扣式一次電池進(jìn)行產(chǎn)能升級外，還將新增鋰錳軟包電池以及鋰錳柱式電池產(chǎn)能，且前述產(chǎn)品在工藝流程上與現(xiàn)有產(chǎn)品具有一定相通性，發(fā)行人已具備相關(guān)生產(chǎn)工藝及技術(shù)儲備。

但報告期內(nèi)發(fā)行人鋰錳柱式電池均為外部采購后銷售，鋰錳軟包電池也僅通過客戶驗證未大規(guī)模生產(chǎn)。

要求發(fā)行人結(jié)合原材料構(gòu)成、主要技術(shù)難點及加工流程等，說明三類電池生產(chǎn)工藝是否相通，發(fā)行人現(xiàn)有技術(shù)及人員儲備是否充分，是否具備足夠的新增產(chǎn)能消化能力。要求保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

2.關(guān)于銷售費用。

根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)發(fā)行人銷售費用率高于同行業(yè)可比公司，主要原因是銷售人員平均薪酬水平較高，遠(yuǎn)高于按研發(fā)費用中的職工薪酬計算的研發(fā)人員平均薪酬。要求發(fā)行人進(jìn)一步說明銷售人員薪酬構(gòu)成及其高于同行業(yè)水平的合理性。

要求保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師補(bǔ)充說明關(guān)于銷售人員資金流水的核查程序、范圍，并發(fā)表意見。

3.關(guān)于行業(yè)分析。

要求發(fā)行人補(bǔ)充分析說明：

(1)鋰原電池未來的行業(yè)趨勢，與鋰錳電池的主要差異，鋰錳電池是否會被鋰氟化碳電池替代。

(2)鋰原電池未來的行業(yè)增速中樞和下游應(yīng)用場景，是否會逐步被二次電池擠壓，下游消費電子景氣度下行是否對鋰原電池需求構(gòu)成不利影響及發(fā)行人的應(yīng)對措施。

(3)鋰原電池以金屬鋰作為負(fù)極，目前鋰價上漲較快對于發(fā)行人盈利能力的影響，發(fā)行人是否能夠順利向下游傳導(dǎo)鋰價波動風(fēng)險。

4.關(guān)于同業(yè)股東。

鵬輝能源持有發(fā)行人14.5%的股份，為發(fā)行人第三大股東，同時也是發(fā)行人鋰原電池的競爭對手。

要求發(fā)行人說明鵬輝能源對發(fā)行人的持股原因和背景，以及對發(fā)行人公司治理、市場拓展和商務(wù)策略的影響。

(二)河南秋樂種業(yè)科技股份有限公司

1.關(guān)于經(jīng)銷模式。

根據(jù)申報文件，發(fā)行人主要采用經(jīng)銷模式開展業(yè)務(wù)，報告期各期，經(jīng)銷模式銷售收入分別為27.042.45萬元、24.245.57萬元和29.467.31萬元，占收入比重分別為84.77%、90.65%和88.38%。

其中，縣級(市、區(qū))經(jīng)銷商1700家左右，以自然人為主，非法人經(jīng)銷商數(shù)量均在1500家左右，且收入占比保持在80%左右。

(1)要求發(fā)行人結(jié)合經(jīng)銷模式相似的可比公司非法人經(jīng)銷商占比情況，補(bǔ)充說明發(fā)行人經(jīng)銷商結(jié)構(gòu)是否符合行業(yè)慣例。

(2)發(fā)行人報告期內(nèi)100萬以上經(jīng)銷商數(shù)量分別為47、38和64家。要求發(fā)行人說明“發(fā)行人經(jīng)銷商保持穩(wěn)定，未發(fā)生較大變化”的結(jié)論是否準(zhǔn)確。

(3)要求發(fā)行人進(jìn)一步說明經(jīng)銷商管理方式和銷售真實性。要求保薦機(jī)構(gòu)說明對經(jīng)銷商核查的方式和函證比例是否充足，并就上述事項發(fā)表核查意見。

2.關(guān)于募投項目與發(fā)行人業(yè)務(wù)協(xié)同性。

根據(jù)申報文件，發(fā)行人報告期內(nèi)研發(fā)投入占比較小，歷年均保持在1000萬元左右，占營業(yè)收入比重約3%，但本次募集資金中擬將2.2億元投入生物育種研發(fā)能力提升項目。

要求發(fā)行人進(jìn)一步說明該募投項目是否具有必要性，與發(fā)行人經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略是否協(xié)同，發(fā)行人是否具備相應(yīng)的研發(fā)技術(shù)儲備、人員儲備和管理能力。要求保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

3.關(guān)于財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性。

根據(jù)申報文件，發(fā)行人報告期內(nèi)存在第三方回款及現(xiàn)金交易等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形，各期第三方回款金額分別為11.912.96萬元、7.630.51萬元和3.179.48萬元，占銷售回款的比例分別為40.29%、27.04%和7.47%;現(xiàn)金交易金額分別為290.05萬元、196.49萬元和40.12萬元，占銷售回款的比例分別為0.98%、0.70%和0.09%。

經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查，發(fā)行人針對第三方回款、現(xiàn)金交易已建立了內(nèi)部控制制度，報告期內(nèi)，內(nèi)部控制措施有效，第三方回款及現(xiàn)金交易金額及占比逐年下降，整改有效。

要求發(fā)行人補(bǔ)充說明：申報審計截止日后，發(fā)行人是否仍存在第三方回款及現(xiàn)金交易等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形，如存在，請說明第三方回款及現(xiàn)金交易的原因、金額及占比等具體情況，相關(guān)財務(wù)內(nèi)部控制制度及措施是否健全且有效執(zhí)行，未來是否存在持續(xù)發(fā)生的風(fēng)險。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。