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北京證券交易所上市委員會2022年第64次審議會議于2022年11月14日上午召開。

華光源海國際物流集團(tuán)股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見如下：

【資料圖】

關(guān)于內(nèi)控規(guī)范性。要求發(fā)行人結(jié)合歷史上存在的內(nèi)控不規(guī)范情形，從業(yè)務(wù)控制流程、信息化建設(shè)等方面進(jìn)一步說明內(nèi)控整改措施的針對性和有效性。

審議會議提出問詢的主要問題如下：

1.關(guān)于經(jīng)營業(yè)績。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人毛利率分別為11.20%、9.07%、6.33%和6.63%，與同行業(yè)對比波動較大，2021年開始下降幅度較大;發(fā)行人營業(yè)收入分別為55,067.37萬元、75,464.77萬元、180,165.81萬元和116,176.98萬元，扣非后歸母凈利潤分別為2,134.31萬元、1,556.39萬元、3,756.22萬元和3,077.88萬元，業(yè)績增長較快，其中2021年?duì)I業(yè)收入同比增長138.74%，扣非后歸母凈利潤同比增長141.34%。

要求發(fā)行人：

(1)說明公司2019、2020年毛利率高于同行業(yè)的具體原因及商業(yè)合理性;2021、2022年1-6月毛利率較上兩年大幅下降并且低于同行業(yè)的具體原因及商業(yè)合理性。

(2)說明毛利率是否存在持續(xù)降低風(fēng)險(xiǎn)，是否會對發(fā)行人盈利能力造成較大影響，維持或提升毛利率的主要措施;除地域性優(yōu)勢外，發(fā)行人相較同行業(yè)可比公司是否存在其他競爭優(yōu)勢。

(3)發(fā)行人收入確認(rèn)及成本核算是否遵循了一慣性原則，是否存在會計(jì)政策變更;發(fā)行人高收入低毛利率的狀態(tài)是否可持續(xù)。

(4)對代理箱量增長和豐富產(chǎn)品矩陣是否能夠抵消海運(yùn)價(jià)格波動的預(yù)期影響進(jìn)行詳細(xì)說明，并說明海運(yùn)價(jià)格下行是否會導(dǎo)致發(fā)行人存在較大的經(jīng)營業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)。

(5)發(fā)行人內(nèi)貿(mào)航運(yùn)業(yè)績波動幅度和內(nèi)貿(mào)運(yùn)價(jià)波動幅度不同的原因，以及運(yùn)價(jià)下行，海運(yùn)費(fèi)價(jià)差大幅下降時(shí)發(fā)行人的應(yīng)對措施。要求保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表意見。

2.關(guān)于實(shí)際控制人借款。

實(shí)控人劉慧存在向員工及朋友高息(13%)借入大額資金后低息(5.22%)轉(zhuǎn)借給發(fā)行人的情況。

(1)根據(jù)申報(bào)文件，股東借款背景為“2017年初鋼材價(jià)格跌至歷史較低位，公司管理層經(jīng)過反復(fù)討論后，決定購置六條洋山船，因公司現(xiàn)金流有限，實(shí)際控制人劉慧出于公司發(fā)展，增加員工歸屬感，銀行借款審批周期等考慮，個(gè)人向員工及親友進(jìn)行借款，預(yù)備資金用于后續(xù)資助公司購買相關(guān)船舶”，但在論證“未認(rèn)定實(shí)控人劉慧實(shí)質(zhì)上為發(fā)行人承擔(dān)借款利息費(fèi)用的原因”時(shí)稱，“關(guān)于劉慧向員工及朋友借款及劉慧向發(fā)行人提供資金匹配程度較低”，要求保薦機(jī)構(gòu)說明上述回復(fù)是否矛盾，結(jié)合劉慧借款金額、款項(xiàng)用途等論證上述結(jié)論是否恰當(dāng)。

(2)要求發(fā)行人說明劉慧償還向員工借款利息最終的承擔(dān)方，13%與5.22%的息差未由發(fā)行人承擔(dān)是否合理;如由發(fā)行人承擔(dān)，各期的影響金額，是否影響發(fā)行條件。

(3)要求發(fā)行人說明劉慧與員工借款的真實(shí)原因，是否為發(fā)放的獎(jiǎng)金或工資，是否存在劉慧代出借人持有公司股權(quán)的行為。

要求保薦機(jī)構(gòu)核查并就發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制是否得到完善和落實(shí)，是否對上市條件構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響發(fā)表意見，說明核查程序。

3.關(guān)于內(nèi)控規(guī)范性。

(1)根據(jù)申報(bào)文件，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人受到24項(xiàng)行政處罰，其中多項(xiàng)處罰為相似事由，要求發(fā)行人進(jìn)一步說明發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全有效，防范違法違規(guī)行為繼續(xù)發(fā)生的主要措施及其有效性。

(2)要求發(fā)行人說明使用個(gè)人卡及實(shí)際控制人代墊成本費(fèi)用的具體背景及原因、整改情況，完善內(nèi)控制度的具體措施。

(3)鑒于發(fā)行人歷史上存在多項(xiàng)內(nèi)控不規(guī)范情形，要求發(fā)行人結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控建設(shè)情況等，說明保證未來規(guī)范運(yùn)作的有效措施。要求保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表意見。

（來源:界面AI）