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2022年11月22日，美迪西(688202.SH)發(fā)布了關于收到上海證券交易所問詢函的公告。

(資料圖)

上海美迪西生物醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年11月22日收到上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)下發(fā)的《關于對上海美迪西生物醫(yī)藥股份有限公司有關事項的問詢函》(以下簡稱“《問詢函》”)，具體內(nèi)容如下：2022年11月23日，你公司披露《關于相關股東簽署附條件生效的〈一致行動關系解除協(xié)議〉以及附條件生效的〈一致行動協(xié)議〉暨實際控制人擬變更的提示性公告》稱，股東陳金章、CHUN-LINCHEN和陳建煌擬解除原《一致行動協(xié)議》，公司實際控制人將由陳金章、CHUN-LINCHEN、陳建煌變更為陳金章、CHUN-LINCHEN二人。

同日，公司披露《關于實際控制人變更承諾的公告》，上述股東擬變更在公司首次公開發(fā)行股票并上市時所作的承諾，且該議案已經(jīng)董事會審議通過，待提交股東大會審議。

現(xiàn)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，請你公司核實并補充披露如下事項。

一、公告顯示，CHUN-LINCHEN、陳金章和陳建煌擬變更其在公司首次公開發(fā)行股票并上市時所作的承諾“在《一致行動協(xié)議》有效期內(nèi)，任何一人若因特殊原因退出或無法參與共同控制的，其所持股份將優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給三人中其他人;若三人不能就股份轉(zhuǎn)讓比例事宜達成一致，將按所持公司股份比例受讓相應股份”(以下簡稱股份轉(zhuǎn)讓承諾)。

請你公司：1、結(jié)合CHUN-LINCHEN和陳金章的資產(chǎn)負債情況、承諾履行能力，補充披露原承諾的具體履行障礙，詳細說明該承諾變更是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》等規(guī)定，是否存在繼續(xù)履行原承諾不利于維護上市公司權(quán)益的情形;2、核查并披本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

露本次解除原《一致行動協(xié)議》及控制權(quán)變更是否存在違反你公司或任一相關方所作其他公開說明或承諾的情形，如存在，補充披露公司擬采取的解決措施，以及相關措施是否合法合規(guī)，是否有利于保護公司及投資者利益。

二、公告顯示，陳金章、CHUN-LINCHEN擬增加在首發(fā)上市五年內(nèi)將積極行使董事提名權(quán)等承諾事項;陳建煌擬增加不與公司股東達成一致行動關系、不謀求控制權(quán)、不行使董事提名權(quán)以及在公司首發(fā)上市五年內(nèi)不減持、不質(zhì)押、原作為實際控制人簽署的承諾繼續(xù)有效等承諾事項。

請你公司：1、結(jié)合陳建煌等三人擬作出的替代承諾，補充披露公司及相關股東將采取何種措施，進一步保障控制權(quán)穩(wěn)定(除上述替代承諾外)，并補充說明本次承諾變更是否有利于公司發(fā)展，是否有利于保護公司及投資者的利益;2、列表披露陳建煌基于實際控制人身份作出的全部承諾，并結(jié)合實際情況，說明陳建煌退出公司共同實際控制人團隊是否存在規(guī)避禁止同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易等義務的情形。

三、公告顯示，自附條件生效的《一致行動關系解除協(xié)議》及附條件生效的《一致行動協(xié)議》生效后，公司實際控制人將變更為陳金章和CHUN-LINCHEN;屆時，二人合計持有公司21.86%股份。

請你公司：1、結(jié)合公司董事會的具體構(gòu)成、各董事的提名任免情況、董事會決策機制，補充披露陳金章、CHUN-LINCHEN二人能否對公司董事會施加重大影響;2、結(jié)合陳建煌、陳春來、林長青、王國林和陳國興等其他主要股東的持股比例、參與公司經(jīng)營管理的情況及后續(xù)安排，以及前述股東之間是否存在與公司經(jīng)營管理相關的協(xié)議或口頭約定、是否存在一致行動安排或其他利益安排等情況，補充說明認定陳金章和CHUN-LINCHEN為實際控制人是否準確，是否符合公司實際情況。

四、公告顯示，陳金章和CHUN-LINCHEN簽署了新的附條件生效的《一致行動協(xié)議》，其中約定：一方擬對表決事項投同意票，另一方擬投反對票的，則以CHUN-LINCHEN意見為準。

請你公司：1、結(jié)合新《一致行動協(xié)議》關于分歧解決機制的約定，補充披露認定陳金章為公司共同實際控制人的依據(jù)及合理性。

2、結(jié)合新《一致行動協(xié)議》的主要條款，補充披露是否存在協(xié)議有效期內(nèi)一方退出《一致行動協(xié)議》的風險，如存在，請作出有針對性的風險提示，并披露擬采取的應對措施及可行性。

五、公告顯示，相關協(xié)議簽署及實際控制人變更事項不會對公司主營業(yè)務和財務狀況產(chǎn)生重大影響，不會引起公司管理層變動，不會影響公司人員獨立、財務獨立和資產(chǎn)完整。

請你公司：1、結(jié)合公司的治理結(jié)構(gòu)、三會決議機制、管理層提名與選舉、日常生產(chǎn)經(jīng)營決策等，詳細分析披露本次實際控制人變更是否會對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、管理及核心技術團隊穩(wěn)定等方面產(chǎn)生不利影響。

2、函詢并披露陳春來、林長青、王國林和陳國興等其他主要股東是否存在尋求公司控制權(quán)的意向或進一步安排，并結(jié)合主要股東持股比例、新《一致行動協(xié)議》主要條款、公司再融資項目所涉股票發(fā)行等情況，補充說明本次控制權(quán)變更后，公司是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風險，如是，請充分提示風險，并披露擬采取的防范應對措施及可行性。

請持續(xù)督導機構(gòu)針對本次實際控制人變更承諾的合規(guī)性、本次變更承諾是否影響公司發(fā)行上市條件，以及公司實際控制人變更后的控制權(quán)穩(wěn)定性獨立發(fā)表明確意見，請逐項核實公司對上述問題的回復并發(fā)表明確意見。

請你公司法律顧問、獨立董事逐項核實上述問題并發(fā)表明確意見。請你公司收到本問詢函后立即披露，并于2022年11月29日之前以書面形式回復我部并按要求對外披露。

公司將根據(jù)上交所的要求，積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題予以回復并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

（來源:界面AI）