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北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第70次審議會(huì)議于2022年11月28日上午召開。

蘇州太湖雪絲綢股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見如下：

(相關(guān)資料圖)

1.請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合三盛實(shí)業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模、資金情況、財(cái)務(wù)狀況說明是否具備供應(yīng)發(fā)行人采購(gòu)商品的能力，相關(guān)采購(gòu)是否真實(shí)，定價(jià)是否公允，是否存在利益輸送或資金體外循環(huán)，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

2.請(qǐng)發(fā)行人說明報(bào)告期內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)與發(fā)行人是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，相關(guān)方是否違反發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)公開承諾，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

審議會(huì)議提出問詢的主要問題如下：

1.關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)申報(bào)文件，2019年、2020年發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方三盛實(shí)業(yè)采購(gòu)金額分別為1,497.80萬(wàn)元、1,399.14萬(wàn)元，占比為11.3%、7.54%，分別為2019年、2020年發(fā)行人的第一、第二大供應(yīng)商。

發(fā)行人于2020年及2019年年通過三盛實(shí)業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，金額分別為3,020萬(wàn)元和1,420萬(wàn)元。

工商信息顯示，三盛實(shí)業(yè)的注冊(cè)資本為210萬(wàn)元，實(shí)繳資本為24萬(wàn)元。

請(qǐng)發(fā)行人：

(1)說明報(bào)告期內(nèi)向絲綢之路等關(guān)聯(lián)方采購(gòu)會(huì)議服務(wù)、旅游門票、餐飲服務(wù)等的具體內(nèi)容，以及相關(guān)采購(gòu)的真實(shí)性、必要性及合理性。

(2)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)通過關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品的原因，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否真實(shí)、必要、合理。

(3)結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品的品質(zhì)、品次差異、種類、價(jià)格區(qū)間分布等，說明相關(guān)關(guān)聯(lián)采購(gòu)、關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格是否公允，發(fā)行人是否建立了規(guī)范管理交易的內(nèi)控措施及其執(zhí)行情況。

(4)說明認(rèn)定“其他潛在利益相關(guān)方(比照關(guān)聯(lián)方)、報(bào)告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方”的依據(jù)，與前述相關(guān)方持續(xù)存在交易的原因及其合理性，是否存在規(guī)避關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的情形。

(5)說明報(bào)告期內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否生產(chǎn)與發(fā)行人相同或類似的產(chǎn)品，是否從事相同或類似業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，相關(guān)方是否存在違反發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)公開承諾的情形。

(6)分產(chǎn)品類別說明向三盛實(shí)業(yè)采購(gòu)商品單價(jià)是否與其他供應(yīng)商存在較大差異;并結(jié)合三盛實(shí)業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模、資金情況、財(cái)務(wù)狀況等說明三盛實(shí)業(yè)是否具備供應(yīng)發(fā)行人采購(gòu)商品的能力，相關(guān)采購(gòu)是否真實(shí)，是否存在利益輸送或資金體外循環(huán)等情況。

(7)說明2019年、2020年多次通過三盛實(shí)業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的原因及合理性，發(fā)行人與三盛實(shí)業(yè)是否存在其他未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高與三盛實(shí)業(yè)及其關(guān)鍵人員是否存在異常資金往來，發(fā)行人是否存在其他轉(zhuǎn)貸行為及目前的整改情況。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)(1)(2)(3)(4)進(jìn)行核查，詳細(xì)說明核查程序和核查方法并發(fā)表核查意見。

2.關(guān)于業(yè)績(jī)下滑。

發(fā)行人2022年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13,109.27萬(wàn)元，同比下降24.69%;歸母扣非后凈利潤(rùn)為850.4萬(wàn)元，同比下降42.58%。

經(jīng)審閱的第三季度營(yíng)業(yè)收入為8,808.04萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)18.62%;歸母扣非后凈利潤(rùn)為682.62萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)43.76%。

發(fā)行人預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入的區(qū)間為33,000萬(wàn)元至35,000萬(wàn)元;歸母扣非后凈利潤(rùn)區(qū)間為2,500萬(wàn)元至2,700萬(wàn)元。

請(qǐng)發(fā)行人：

(1)說明第三季度業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因和合理性。

(2)結(jié)合在手訂單、成本費(fèi)用預(yù)估情況等，說明全年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)的依據(jù)和合理性，是否存在第四季度業(yè)績(jī)大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師說明針對(duì)第三季度業(yè)績(jī)真實(shí)性采取的審閱和核查程序，是否存在收入及利潤(rùn)調(diào)節(jié)情形，成本費(fèi)用是否完整，與其他年度相比是否存在較大差異，并發(fā)表明確意見。

（來源:界面AI）