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北京證券交易所上市委員會2022年第78次審議會議于2022年12月8日上午召開。

（一）田野創(chuàng)新股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

(資料圖)

（二）湖北一致魔芋生物科技股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

審議意見如下：

（二）湖北一致魔芋生物科技股份有限公司請發(fā)行人結合對宣威致宣、宣威順晟的經營影響情況，說明宣威致宣、宣威順晟經營情況、財務狀況、生產能力、員工規(guī)模，與除發(fā)行人以外其他客戶的交易情況，與供應商未來合作安排等事項。

審議會議提出問詢的主要問題如下：

（一）田野創(chuàng)新股份有限公司1.關于采購。

根據申報文件，報告期內發(fā)行人向個人供應商采購金額逐步減少，部分個人供應商轉為農業(yè)合作社。

（1）請發(fā)行人量化分析并說明由向個人供應商轉為向農業(yè)合作社采購，考慮稅收成本變化后，對采購成本及毛利率的影響。

（2）鐵桶供應商?？趶V順達報告期內與發(fā)行人交易金額占其經營規(guī)模50%以上，與發(fā)行人轉貸金額遠超實際采購金額，發(fā)行人董事總經理、海南達川法定代表人單丹曾于2020年4月向廣順達實控人李廣江提供借款3000萬元。

請發(fā)行人結合經營情況說明報告期各期采購鐵桶量的合理性、采購價格的公允性，李廣江借款3000萬元周轉的實際用途，是否存在變相資助供應商的情形，發(fā)行人與廣順達之間是否存在除正常商品購銷以外的利益關系。

（3）田野農業(yè)主要銷售鮮果給農業(yè)經紀人和加工企業(yè)。

請發(fā)行人說明果蔬客戶吳麗平、吳守駢和個人供應商吳守堅是否存在親屬關系。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項（1）（2），請保薦機構、發(fā)行人律師核查事項（3），并發(fā)表明確意見。

2.關于客戶合作。

根據申報文件，發(fā)行人選擇第二套上市標準。

發(fā)行人2021年營業(yè)收入大幅增長，收入增長主要來源于“奈雪の茶”、“滬上阿姨”等相關新茶飲客戶，相關客戶2021年參與發(fā)行人的定增；發(fā)行人第一大客戶“奈雪の茶”在2022年營業(yè)收入出現(xiàn)下滑情況。

請發(fā)行人說明：

（1）參與定增的客戶從發(fā)行人處購買的原材料是否全部使用，銷售是否真實。

（2）參與發(fā)行人定增的主要客戶在報告期后是否存在收入貢獻持續(xù)下滑的風險，期后發(fā)行人訂單獲取情況。

（3）發(fā)行人是否存在因流行文化轉向導致的營業(yè)收入大幅下滑風險，對于現(xiàn)有客戶差異化的拓展安排及募投項目完成后新客戶的拓展計劃。

請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

3.關于業(yè)績。

根據申報文件，發(fā)行人2021年度收入、凈利潤分別增長72.57%、210.34%。

請發(fā)行人說明：

（1）2021年收入、凈利潤增長遠高于歷史平均水平的原因及合理性，收入增長是否具有可持續(xù)性。

（2）凈利潤增長遠高于收入增長的原因及合理性。

（3）收入及凈利潤的增長是否與經營性現(xiàn)金流、下游客戶經營情況、期間費用、非財務數據（如能源消耗、職工薪酬等）、應收賬款及存貨變動相匹配，是否符合市場發(fā)展、行業(yè)趨勢。

（4）對“奈雪の茶”、“茶百道”的收入確認方法及取得的支撐性單據，是否符合行業(yè)慣例，是否符合企業(yè)會計準則要求，貨款結算情況及其是否符合合同約定和行業(yè)慣例。

（5）2021年未再通過廣東南豐行農業(yè)投資有限責任公司、廣州粵凱貿易有限公司進行銷售的原因。

請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

（二）湖北一致魔芋生物科技股份有限公司1.關于采購及供應商。

根據申報文件，（1）報告期內，發(fā)行人特級魔芋干片采購單價存在高于或低于市場價格的情況。

（2）發(fā)行人各期末向佳艷佳芋、宣威順晟、宣威致宣等供應商大額預付采購款，向部分供應商出租設備并提供技術指導，發(fā)行人員工為宣威順晟、宣威致宣代辦工商登記并擔任管理人員。

發(fā)行人與宣威致宣、宣威順晟均簽訂了采購框架協(xié)議，存在優(yōu)先采購權。

請發(fā)行人說明：（1）主要為發(fā)行人提供服務的供應商名稱、采購金額及占其營業(yè)收入的比例。

（2）發(fā)行人是否指定或主導宣威順晟、宣威致宣的采購行為，宣威順晟、宣威致宣的采購內容及供應商來源，是否承擔原料質量、保管、滅失、價格波動風險，是否控制原材料流轉全過程，能否自主決定向發(fā)行人的銷售價格，與發(fā)行人的合作模式是否實質為外協(xié)加工。

（3）發(fā)行人與主要供應商采用預付模式且預付金額高于實際采購金額是否符合商業(yè)邏輯和行業(yè)慣例，是否對不同供應商采用不同結算方式，如是，說明具體情況、原因；宣威致宣已停止經營，發(fā)行人2019年向其支付金額大于實際采購金額的部分是否轉回，發(fā)行人是否為佳艷佳芋、宣威順晟、宣威致宣等供應商承擔管理運營開支。

（4）發(fā)行人向宣威順晟、宣威致宣等供應商租賃的機烘線、快干線是否可用于發(fā)行人生產線，發(fā)行人自身固定資產與生產規(guī)模的匹配性，在機器設備成新率較低情況下新購設備轉租給供應商而未更新自身設備的合理性。

（5）采購價格低于市場價格是否與發(fā)行人與供應商特殊合作模式相關，說明具體影響。

（6）報告期內宣威致宣、宣威順晟經營情況及相關報表數據，發(fā)行人采購價格是否公允，是否存在利益輸送。

（7）發(fā)行人是否對宣威致宣、宣威順晟形成控制，是否應將其納入合并報表范圍。

請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

2.關于業(yè)績。

根據申報文件，發(fā)行人2021年度收入、凈利潤分別增長32.06%、33.61%。

請發(fā)行人說明：

（1）2021年收入、凈利潤快速增長的原因及合理性。

（2）收入及凈利潤的增長是否與經營性現(xiàn)金流、市場發(fā)展、行業(yè)狀況、應收賬款及存貨變動、下游客戶生產經營情況相匹配，如不匹配，說明原因及合理性。

（3）2021年對SEMMINERALS和L.P.嘉吉亞太食品的收入大幅增長、對范府食品收入大幅下降的原因，對SEMMINERALS和L.P.嘉吉亞太食品的銷售、結算政策及回款情況是否與其他客戶存在差異。

（4）結合2022年業(yè)績預測情況說明業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性。

請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。