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一、非上市公眾公司：

指具有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人;(2)股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓。

非上市公眾公司并非《公司法》規(guī)定的公司類型，而是基于《證券法》對于公開發(fā)行的界定劃分出來的新公司類型。因此，目前只具有《證券法》上的意義。中國證監(jiān)會2012年發(fā)布了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱《非上市公眾公司辦法》)，初步建立起對非上市公眾公司的監(jiān)管體系，并建立了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為其股票發(fā)行和交易的市場。

二、對非上市公眾公司的核準(zhǔn)

股份有限公司可以因三種原因經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后成為非上市公眾公司：

1、股東非公開轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計超過200人

(1)股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自該行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會計師事務(wù)所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。在提交申請文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。

(2)如果股份有限公司在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請。

2、股份有限公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓

(1)申請其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件、證券交易場所的審查意見。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

(2)在向中國證監(jiān)會申請前，該股份有限公司的董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

3、向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人

公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件，公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》、《優(yōu)先股試點管理辦法》以及兩個非上市公眾公司信批指引，非上市公司若要發(fā)行優(yōu)先股，必須成為公眾公司。